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汇丰控股（0005）5月5日举行股东周年大会，将表决由维权小股东发起的重组亚洲业务及稳定派息两项议案。惟议案引来各方势力角力，香港证券及期货专业总会昨日透露有区议员呼吁该会会员协助小股东就决议案投票赞成，该会已经拒绝。另外，股东顾问机构ISS发表报告，建议汇丰股东否决上述两项议案，认为两项议案提议都缺乏详细理由，成为第二个在该问题上支持汇丰的顾问机构。另一方面，汇控维权股东则透露已与平安资管会面并取得共识，有信心两议案获通过。汇控股价昨平收55.95元。◆香港文汇报记者 曾业俊

ISS（Institutional Shareholder Services）的报告指，重组亚洲业务议案缺乏披露详细假设，该行认为银行与客户之间的关系将因重组而改变，但议案未有解释重组后汇丰环球网络削弱所带来的潜在收入损失，以及汇丰在亚洲建立新业务实体所需的资本、由哪一亚洲央行监管如此具规模的银行、如何改善投资者对汇丰的看法等等。

ISS：议案欠细节 过于限制公司弹性

至于稳定股息建议方案，维权股东代表吕宇健（Ken Sir）等提出将汇丰股息水平提高到疫情前的水平。ISS则指，虽然汇丰于2020年停止支付股息，但当时英伦银行的决定亦适用于其他英国银行；而汇丰最近宣布的股息政策，其支付比率已不比同行弱，更认为维权股东（吕宇健等人）提出的以美元计的最低股息水平政策「看起来不寻常且缺乏细节，过于限制公司的弹性。」事实上，在ISS建议反对议案前，另一股东顾问机构Glass Lewis亦于上周表示该议案缺乏价值，建议汇丰股东否决该两项议案。

该两项议案由本地维权投资者吕宇健发起，包括以分拆方式提升股东回报，以及提升股息回到疫前水平（51美仙）。近年来，有许多汇丰股东多次向管理层建议，分拆汇丰亚洲业务在香港注册总部并独立上市。而自去年一直推动汇丰分拆的中国平安（2318）则高调表态倾向支持议案，上周五表示汇丰没有充分听取其战略构想。

中国平安旗下平安资管认为，汇丰多年来业绩表现不佳，对亚洲业务投入不足，上述给予亚洲业务更多自主权的提议值得认真考虑。过去两年，平安资管还向汇丰管理层提出了诸多结构性重组建议，包括推动汇丰亚洲业务在香港上市，以及整合汇丰亚洲的所有业务。平安研究了部分股东提出的分拆方案，也认真听取了汇丰及其它市场专业人士的反馈和意见。

平安资管：汇控未就新重组方案作讨论

平安资管建议，从原来的分拆方案（spin-off）调整为战略重组（strategic restructuring）方案。战略重组方案完全可以解决汇丰的顾虑，包括但不限于环球价值、营运成本、法律障碍等问题。不过汇丰上周表示，管理层在去年及今年已与中国平安就亚太区业务结构方案举行了20次高层会议讨论，但会议结果都表示这些行动会破坏股东价值，而且实行成本太高。平安资管董事长黄勇反驳称，汇控从未就新战略重组方案与中国平安作正式的讨论，认为在新重组方案下汇控仍然是亚洲汇丰的控股股东，仍是一间可将各地业务产生相互协同的全球银行，不会对集团的环球价值造成损害、增加营运成本以及法律障碍等。

维权股东代表吕宇健表示，维权行动之前未获平保支持和推动，但上周首次和平安资管会面，双方已就提升股东回报上的看法取得共识。中国平安回应指，确认曾与吕宇健进行视像会议，但不愿就详情置评。吕宇健又称，他已和另一汇控股东接触，该公司管理资产规模（AUM）达5,400亿美元，稍后再约见两间AUM分别达6,600亿和1.34万亿美元的公司。

吕宇健：续争取大型机构股东支持方案

两间独立投票顾问都反对维权议案，吕宇健表示对两机构未与其接触就出报告感到失望，并已向Glass Lewis提出反对，该机构已将维权议案背景补发予投资者。然而，吕宇健相信，有信心两议案可获通过，更指股息相关议案不应该会有股东不支持。他正计划在下月5日股东会表决有关提案前与中国平安进行协调，目前正准备与其他五个汇丰大型机构股东进行会面，争取对方支持分拆方案。

各方对汇丰重组业务及稳定派息的意见和理据

【支持】

中国平安旗下平安资管

理据：

◆建议从原来的分拆方案调整为战略重组方案，将完全解决汇丰的顾虑，包括但不限于环球价值、营运成本、法律障碍等问题。无论是哪个方案，都坚持两个原则：第一，汇丰仍是总部在亚洲的上市银行的控股股东，以维持全球业务线的协同效应；第二，都将为汇丰股东带来巨大收益，包括释放价值、减少资本要求、提升长期效率、缓解地缘政治风险和重新定位竞争局势。

◆结构性重组方案在初期会产生一些增量成本，但应该以开放的态度权衡这些成本与收益，汇丰管理层夸大分拆的成本和风险。

◆汇丰约400亿美元的MREL债务将于未来2-3年内到期，如果香港金管局能够给予汇丰亚洲过渡期或宽限期，这将极大减少甚至避免MREL的再融资成本。

◆尽管汇丰业绩有所改善，但汇丰控股和汇丰亚洲业绩仍大幅落后同业。汇丰管理层设定的RoTE及成本目标不够充分。汇丰管理层未能从根本上解决关键业务模式面临的挑战。汇丰将汇丰亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务。

◆汇丰重组亚洲业务及稳定派息议案对改进业绩、提升股东价值有积极的帮助。

「分拆汇控关注组」召集人吕宇健

理据：

◆要求汇丰表决分拆亚洲业务。

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◆要求汇丰恢复新冠疫情前的派息，即每年不少于每股0.51美元，并以每季度支付。

【反对】

汇丰

理据：

◆重组汇丰亚洲业务会严重影响汇丰环球业务策略的成效，并大大蚕食集团收益、回报、股息及股东价值，损害汇丰独有的环球业务的定位。

◆汇丰应该集中执行目前已见成效的策略，相信这是最佳且最稳妥于未来日子继续提升股东价值的方法。去年股息已明显改善，倘今年股本回报率达12%，全年股息可回复至疫情前水平。

◆不认同结构重组方案能为股东带来更大价值，该结论得到第三方财务和法律顾问支持，亦经第三方认证。相反，这些结构重组方案会损害汇丰的价值。

汇控行政总裁祈耀年

理据：

◆激进重组建议并非对股东最有利，相反只会降低银行的市值、减少利润及未来派息，损害集团价值。

◆汇丰持有大量跨境企业业务，分拆业务或会造成重大收入损失，从而拖累盈利及派息。

◆无论一间公司的股东结构是如何组成，其注册地是在英国抑或香港，倘若被美国制裁，所有香港银行都会面临同样的问题，因此不能以此作为剥离亚洲业务的理由。

汇控主席杜嘉祺

理据：

◆汇丰已对分拆亚洲业务的提案进行深入分析，并听取外部意见，认为相关提案会损害股东价值。

独立投票顾问Glass Lewis

理据：

◆重组议案不符合公司全体股东利益，再次检讨和推动分拆现阶段并不合适。

◆汇控去年已就重组和分拆等方向咨询独立顾问，并已向股东解释其国际定位和环球网络的重要性，近年部分业务盈利和回报有所回升反映出公司策略具说服力。

股东顾问机构ISS

理据：

◆重组亚洲业务议案缺乏披露详细假设，银行与客户之间的关系将因重组而改变，并导致潜在收入损失。

◆汇丰在亚洲建立新业务实体所需的资本、监管及投资者看法等，都未有具体解决方案。

◆汇丰最近宣布的股息政策，其支付比率已不亚于同行。

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